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廣州地鐵設計研究院股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設立公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告

一、關(guān)聯(lián)交易概述

(一) 對外投資基本情況

為實(shí)現智慧軌道交通的深入布局， 本著(zhù)“協(xié)同發(fā)展、合作共贏(yíng)”的原則， 廣州地鐵設計研究院股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“地鐵設計” ) 擬與廣州地鐵集團 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州地鐵集團”) 、騰訊云計算(北京) 有限責任公司(以下 簡(jiǎn)稱(chēng)“騰訊公司”) 和廣州穗鋮投資合伙企業(yè)(有限合伙)  (暫定名， 以下簡(jiǎn)稱(chēng)“穗 鋮投資”) 在廣東省廣州市共同設立合資公司。合資公司注冊資本為 65,686 萬(wàn)元， 其中公司出資 6,030 萬(wàn)元，占注冊資本比例為 9.18%。

(二) 關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次交易合資方廣州地鐵集團直接持有公司 77.75%股權， 系公司控股股東，根據 《深圳證券交易所股票上市規則》第 6.3.3 條第二款第(一) 條的規定， 廣州地鐵集團為公司關(guān)聯(lián)法人。本次投資構成關(guān)聯(lián)交易。

(三) 審批程序

2023 年 5 月 19 日，公司第二屆董事會(huì )第十三次會(huì )議以6 票同意、 0 票反對、 0 票 棄權審議通過(guò)了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設立公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》， 關(guān)聯(lián)董事林 志元、王曉斌、王鑒回避表決；公司第二屆監事會(huì )第十二次會(huì )議以 3 票同意、 0 票反 對、 0 票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設立公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān) 聯(lián)監事方思源、陳瑜回避表決。公司獨立董事發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)。

本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規定的重大資產(chǎn)重組， 本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設立公司無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本信息

(一) 基本情況

公司名稱(chēng)：廣州地鐵集團有限公司

統一社會(huì )信用代碼：91440101190478645G

注冊資本：5842539.6737 萬(wàn)元人民幣

法定代表人：丁建隆

企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(國有獨資)

經(jīng)營(yíng)范圍：土木工程建筑業(yè)(具體經(jīng)營(yíng)項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺 查詢(xún)。依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

注冊地及主要辦公地點(diǎn)：廣州市海珠區新港東路 1238 號萬(wàn)勝廣場(chǎng) A 座

歷史沿革：成立日期 1992 年 11 月 21 日，原名為廣州市地下鐵道總公司， 2015 年整體改制為國有獨資有限責任公司， 并于 2015 年 6 月 30 日， 名稱(chēng)由“廣州市地下鐵道總公司”改為“廣州地鐵集團有限公司”

主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展狀況：廣州地鐵集團為廣州城市軌道交通以及粵港澳大灣 區主要城際鐵路建設及運營(yíng)的主體， 主要業(yè)務(wù)包括地鐵及城際運營(yíng)、物業(yè)開(kāi)發(fā)、資源 經(jīng)營(yíng)、行業(yè)對外服務(wù)等， 經(jīng)過(guò)多年發(fā)展， 已經(jīng)建立起較為成熟的“一體化”管理模式， 培養和形成了較強的多線(xiàn)建設和線(xiàn)網(wǎng)運營(yíng)管理能力以及多元化業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理能力。

主要股東和實(shí)際控制人：廣州市人民政府持有廣州地鐵集團有限公司 100%股權， 廣州市國資委根據廣州市人民政府授權， 代表廣州市人民政府履行出資人職責， 系廣 州地鐵集團有限公司實(shí)際控制人。

(二) 主要財務(wù)數據

截至 2022 年 12 月 31 日，廣州地鐵集團總資產(chǎn) 58,095,371.77 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 25,286,663.18 萬(wàn)元， 2022 年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 1,228,527.17 萬(wàn)元， 凈利潤 90,181.37 萬(wàn)元(合并報表口徑已經(jīng)審計)。

(三) 關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次交易合作方廣州地鐵集團直接持有公司 77.75%股權， 系公司控股股東， 根據 《深圳證券交易所股票上市規則》第 6.3.3 條第二款第(一) 條的規定， 廣州地鐵集 團為公司關(guān)聯(lián)法人。

(四) 履約能力分析

廣州地鐵集團依法存續， 經(jīng)營(yíng)情況及財務(wù)狀況正常， 不是失信被執行人， 具備充 分的履約能力完成上述關(guān)聯(lián)交易。

三、其他合資方基本情況

(一) 騰訊云計算(北京)有限責任公司

法定代表人：謝蘭芳

注冊資本：104,250 萬(wàn)

企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(法人獨資)

注冊地及主要辦公地點(diǎn)：北京市海淀區西北旺東路 10 號院西區 9 號樓 4 層 101

經(jīng)營(yíng)范圍：互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)(具體經(jīng)營(yíng)項目請登錄北京市商事主體信息公示平 臺查詢(xún)。依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

與上市公司之間的關(guān)系：騰訊公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

股權結構：深圳市騰訊企業(yè)管理有限公司持有 100%股權

實(shí)際控制人：馬化騰

履約能力：經(jīng)查詢(xún)，騰訊公司不是失信被執行人。

(二) 廣州穗鋮投資合伙企業(yè)(有限合伙)

穗鋮投資所持合資公司 6.58%股權擬用于員工股權激勵， 所持合資公司剩余 5%股 權擬預留給后續加入的經(jīng)各股東認可的新股東。截至公告日， 穗鋮投資尚未設立。具 體以后續工商部門(mén)登記注冊的內容為準。

四、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

合資公司基本情況如下：

注冊資本：人民幣 65,686 萬(wàn)元

公司住所：廣州市南沙區

經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項目：物聯(lián)網(wǎng)應用服務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)、大數據服務(wù)、計 算機系統服務(wù)、數據處理服務(wù)、智能控制系統集成、軟件開(kāi)發(fā)、人工智能理論與算法 軟件開(kāi)發(fā)、網(wǎng)絡(luò )與信息安全軟件開(kāi)發(fā)、軟件外包服務(wù)、人工智能公共服務(wù)平臺技術(shù)咨 詢(xún)服務(wù)、人工智能基礎資源與技術(shù)平臺、人工智能通用應用系統、人工智能行業(yè)應用 系統集成服務(wù)、人工智能公共數據平臺、人工智能基礎軟件開(kāi)發(fā)、 網(wǎng)絡(luò )技術(shù)服務(wù)、數 據處理和存儲支持服務(wù)、信息系統集成服務(wù)、信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)、信息系統運行維護

服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)數據服務(wù)。許可經(jīng)營(yíng)項目：無(wú)。(合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍以工商部門(mén)核準 為準)

股權結構：

五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據

本次交易定價(jià)經(jīng)各方協(xié)商確定， 遵循公開(kāi)、公平、公正的原則， 無(wú)形資產(chǎn)出資金 額將根據經(jīng)備案的評估價(jià)值確定， 不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的 情況。

六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內容

(一) 交易金額

合資公司的注冊資本為人民幣 65,686 萬(wàn)元， 由公司與廣州地鐵集團、騰訊公司、 穗鋮投資共同出資，出資方式為無(wú)形資產(chǎn)和貨幣資金方式認繳出資。

公司出資總額為 6,030 萬(wàn)元，其中貨幣出資 6,030 萬(wàn)元，股權比例為 9.18%。關(guān) 聯(lián)方廣州地鐵集團出資總額為 26,025 萬(wàn)元，其中貨幣出資 2,000 萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)出 資 24,025 萬(wàn)元，股權比例為 39.62%。

(二) 出資時(shí)間

1.貨幣資金出資

(1) 公司與廣州地鐵集團、騰訊公司的貨幣資金出資義務(wù)分三期完成， 具體安排 如下：

(2) 穗鋮投資認繳的注冊資本擬用于員工股權激勵和預留給后續加入的經(jīng)各股 東認可的新股股東股權， 實(shí)繳出資日期以合資公司股東會(huì )確定的員工股權激勵具體實(shí) 施方案以及由各股東屆時(shí)另行協(xié)商確定為準。

2.無(wú)形資產(chǎn)出資

廣州地鐵集團與騰訊公司用于出資的相關(guān)知識產(chǎn)權暫估值為人民幣 48,050 萬(wàn)元    (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “暫估值”) ，該等知識產(chǎn)權的最終價(jià)值以經(jīng)資產(chǎn)評估機構評估的備案評 估值 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “備案評估值”) 為準。如備案評估值低于或高于暫估值， 則各股東 方應按所持股權比例保持不變之原則進(jìn)行減資或增資。

(三) 公司治理

合資公司董事會(huì )由 7 名董事組成， 其中， 廣州地鐵集團推薦 2 名， 騰訊公司推薦 3 名，公司推薦 1 名，獨立董事 1 名。

合資公司監事會(huì )由 3 名監事組成， 公司推薦 1 名， 穗鋮投資推薦 1 名， 職工監事 1 名。如后續公司引入其他新股東的，穗鋮投資同意將推薦監事的權利讓渡給該新股東。

合資公司日常經(jīng)營(yíng)實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。經(jīng)營(yíng)層設總經(jīng)理 1 名， 副 總經(jīng)理 2 名，財務(wù)總監 1 名。廣州地鐵集團推薦總經(jīng)理、財務(wù)總監，騰訊公司推薦 1 名副總經(jīng)理，公司推薦 1 名副總經(jīng)理。

(四) 違約責任

任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的任何各項義務(wù)， 應視為違反了本協(xié)議， 違約 方應按相關(guān)法律法規及本協(xié)議承擔違約責任。如任何一方未能在本協(xié)議規定的任何一 期出資日期繳齊出資， 且該一方在該期出資日期屆滿(mǎn)之日起 1 個(gè)月內仍未繳齊該期出資的， 則自前述 1 個(gè)月屆滿(mǎn)之日起， 逾期出資的一方應按照未繳納到期出資的金額以每日萬(wàn)分之二的比例向公司支付違約金， 直至繳齊全部到期未付出資額為止。盡管有 前述約定， 逾期出資的一方根據本條約定需要繳納的違約金上限為其在本協(xié)議項下認 繳的貨幣出資額的 1%。

(五) 協(xié)議的生效

本協(xié)議經(jīng)各方的法定代表人或授權代表簽署， 并加蓋公章之日生效。本協(xié)議的有 效期為長(cháng)期。

七、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易不涉及公司人員安置、土地租賃和同業(yè)競爭等事宜， 不會(huì )對公司獨立性 產(chǎn)生影響。

八、交易目的和對上市公司的影響

公司總部地處廣州，掌握軌道交通前沿技術(shù)，擁有領(lǐng)先業(yè)界的智慧城市軌道交通 關(guān)鍵技術(shù)，可以為智慧城市軌道交通提供成套技術(shù)解決方案；廣州地鐵集團作為廣州 市城市軌道交通建設運營(yíng)主體，在智慧軌道交通一體化領(lǐng)域擁有豐富的需求場(chǎng)景；騰 訊公司作為領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)科技公司，在云與智慧產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域具有多年的技術(shù)積累。廣州地鐵集團與騰訊公司共同研發(fā)的穗騰 OS 平臺全面覆蓋物聯(lián)網(wǎng)、大數據、人工智能、 云計算等主流先進(jìn)技術(shù)和軌道交通線(xiàn)網(wǎng)級、線(xiàn)路級、車(chē)站級應用場(chǎng)景，達到了國際領(lǐng) 先水平。本次與關(guān)聯(lián)方及其他各方共同設立公司旨在以實(shí)現合作各方的優(yōu)勢互補和資 源共享為目的，通過(guò)充分發(fā)揮各自的資源和優(yōu)勢，在智慧軌道交通領(lǐng)域進(jìn)行深入布局，有利于培育基于 5G 應用、大數據和人工智能的智慧地鐵科技，與公司“12433”發(fā)展 戰略相契合，有利于進(jìn)一步提升公司的市場(chǎng)競爭力和持續盈利能力，符合公司全體股東的利益。

本次投資資金來(lái)源為公司自有資金，本次出資對公司的財務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)重大不利影響，無(wú)形資產(chǎn)出資金額將根據評估價(jià)值確定，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

九、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易情況

2023 年初至披露日，公司與廣州地鐵集團(包括受同一主體控制或相互存在控制 關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人)累計已新簽各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易合同的總金額為 235,717.34 萬(wàn)元。

十、風(fēng)險提示

本次交易將在合作各方履行完畢各自決策程序并經(jīng)國家市場(chǎng)監督管理總局反壟斷局經(jīng)營(yíng)者集中審查批準后實(shí)施，存在一定不確定性。

本次交易系公司基于自身發(fā)展戰略在智慧軌道交通領(lǐng)域實(shí)施的進(jìn)一步布局， 但在 行業(yè)發(fā)展趨勢、市場(chǎng)環(huán)境變化等因素影響下，本次投資仍面臨著(zhù)市場(chǎng)拓展不及預期、 技術(shù)迭代不達預期、人才激勵不足等風(fēng)險。

敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

十一、 獨立董事事前認可情況和發(fā)表的獨立意見(jiàn)

本次董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前， 獨立董事對該議案進(jìn)行了事前審核， 全體獨立董事表示 一致認可，并同意提交董事會(huì )審議。

經(jīng)認真了解和核查， 獨立董事認為：公司與關(guān)聯(lián)方共同設立公司有利于布局智慧 軌道交通領(lǐng)域， 符合公司發(fā)展戰略。關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允， 不存在損害公司和中小股 東利益的情況， 未對公司未來(lái)的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及獨立性產(chǎn)生負面影響。公司審 議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決，審批程序合法有效。因此，我們同意該議案。

十二、備查文件

1.公司第二屆董事會(huì )第十三次會(huì )議決議；2.公司第二屆監事會(huì )第十二次會(huì )議決議；  3.獨立董事關(guān)于第二屆董事會(huì )第十三次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn)；4.獨立董事關(guān)于第二屆董事會(huì )第十三次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)；5. 《合資協(xié)議》；6.關(guān)聯(lián)交易概述表。    

廣州地鐵設計研究院股份有限公司董事會(huì )

2023年5月20日